会社設立前に決めること｜商号・事業目的・本店所在地・資本金の決め方

1. 株式会社と合同会社のどちらにするか決める

最初に、設立する会社の形態を決めます。小規模な会社で主に選ばれるのは株式会社と合同会社です。

設立費用だけでなく、将来の出資、経営権、利益分配、事業承継まで考えて選びましょう。

2. 会社の商号を決める

商号とは会社の正式な名称です。株式会社の場合は「株式会社」、合同会社の場合は「合同会社」という文字を商号に含めます。

商号を決める際の確認事項

• 読みやすく覚えやすい名称か
• 商品やサービスの内容と合っているか
• 同一住所に同じ商号の会社が登記されていないか
• 他社の商標権を侵害しないか
• 有名企業と誤認される名称ではないか
• 希望するドメイン名を取得できるか
• SNSのアカウント名を利用できるか
• 電話や口頭で伝えやすい名称か

本店の所在場所と商号の両方が同一となる会社は登記できません。また、登記できる商号であっても、商標権や不正競争防止法の問題が生じる可能性があります。

3. 定款に記載する事業目的を決める

事業目的とは、会社が行う事業の範囲を示すものです。定款と登記事項証明書に記載されます。

事業目的に含めたい内容

• 設立直後から行う事業
• 近い将来に開始する予定の事業
• 主な事業に関連する付随事業
• 許認可申請で必要となる事業

第三者が読んで会社の事業内容を理解できるよう、明確な表現で記載することが大切です。

事業目的を決める際の注意点

• 予定する事業が記載されていない
• 内容が抽象的で事業を判断しにくい
• 許認可に必要な表現が不足している
• 関連性のない事業を大量に記載している
• 実際の事業計画と大きく異なっている

4. 本店所在地を決める

本店所在地とは、会社の本店として登記する住所です。自宅、賃貸オフィス、レンタルオフィス、バーチャルオフィスなどから選びます。

本店所在地を決める際の確認事項

• 法人登記が認められている
• 会社が住所を使用する権限を持っている
• 予定する業種で利用できる
• 許認可の事務所要件を満たせる
• 会社名宛ての郵便物を受け取れる
• 会社住所が公開されても問題がない
• 将来の採用や事業拡大に対応できる

本店移転には変更登記や各機関への届出が必要です。設立時の費用だけでなく、その住所をどのくらい使用する予定かも考えましょう。

5. 資本金の額を決める

資本金は、設立時に出資者が会社へ出資する財産のうち、資本金として計上する金額です。設立後は会社の事業資金として使用します。

法律上は少額の資本金でも会社を設立できますが、実際の事業に必要な初期費用と運転資金を基準に決めましょう。

資本金を決める際に考慮する費用

• 会社設立に必要な費用
• オフィスの初期費用と賃料
• 商品の仕入費用
• 設備や備品の購入費用
• ウェブサイトやシステムの費用
• 広告宣伝費
• 役員報酬や従業員の給与
• 売上が入金されるまでの運転資金

資本金が影響する可能性がある項目

• 許認可の財産要件
• 取引先との契約審査
• 法人口座や融資の審査資料
• 消費税の納税義務
• 法人住民税の均等割

6. 出資者と出資割合を決める

株式会社では出資者が株主となり、合同会社では出資者が社員となります。

複数人で設立する場合は、誰がいくら出資し、どの程度の議決権や経営権を持つか慎重に決める必要があります。

複数人で確認したい項目

• 各出資者の出資額
• 株式または持分の割合
• 重要事項の決定方法
• 利益の分配方法
• 追加出資が必要になった場合の対応
• 出資者が会社を離れる場合の取扱い
• 株式や持分を第三者へ譲渡する場合の条件

7. 株式・持分の取扱いを決める

株式会社で決める主な事項

• 設立時に発行する株式数
• 各発起人が引き受ける株式数
• 1株当たりの払込金額
• 発行可能株式総数
• 株式の譲渡制限
• 株券を発行するか

小規模な非公開会社では、会社の承認がなければ株式を譲渡できない譲渡制限を設けることが一般的です。

合同会社で決める主な事項

• 各社員の出資内容と出資価額
• 業務を執行する社員
• 会社を代表する社員
• 持分を譲渡する際の条件
• 利益と損失の分配方法
• 社員が加入・退社する場合の取扱い

将来、外部から出資を受ける可能性がある場合は、設立時から資本構成と経営権の変化を考慮しましょう。

8. 役員と会社の代表者を決める

株式会社では取締役などを選任し、合同会社では業務執行社員や代表社員を決めます。

役員を決める際の確認事項

• 誰が日常の業務を執行するか
• 誰が会社を代表して契約するか
• 重要事項をどのように決定するか
• 役員報酬をどのように決めるか
• 社会保険への加入をどうするか
• 許認可の役員要件を満たしているか

名前だけを借りて役員に就任してもらうのではなく、法律上の責任と実際の役割を説明したうえで決めましょう。

9. 株式会社では役員の任期を決める

株式会社の取締役には任期があります。非公開会社では、定款に定めることで取締役などの任期を一定の範囲で延長できる場合があります。

任期終了後に同じ人が引き続き役員を務める場合でも、原則として重任登記が必要です。任期を忘れない管理方法も決めておきましょう。

10. 事業年度と決算月を決める

事業年度とは、会社の利益や税額を計算する期間です。事業年度の最終月が決算月になります。

決算月を決める際の確認事項

• 繁忙期と決算作業が重ならないか
• 売上や仕入れの季節変動があるか
• 資金繰りに余裕のある時期か
• 親会社や主要取引先の決算期
• 税理士へ依頼する場合の対応時期
• 設立第1期が短くなりすぎないか
• 消費税の取扱いを確認したか

決算月の後には、申告、納税、決算書作成などが必要です。売上が多い時期だけでなく、決算後の納税資金も考慮しましょう。

11. 会社の公告方法を決める

公告とは、会社が法令で定められた事項を株主や債権者などへ知らせることです。

株式会社では定款などで公告方法を定めます。主な方法には官報、日刊新聞紙、電子公告があります。

株式会社には決算公告の義務があります。公告方法を決める際は、設立後に継続して運用できるか確認しましょう。

12. 事業に必要な許認可を確認する

事業によっては、会社を設立しただけでは営業を開始できません。許可、認可、登録、届出などが必要になる場合があります。

許認可が会社設立へ影響する項目

• 定款の事業目的
• 資本金や財産的基礎
• 本店・営業所の所在地と設備
• 役員の経歴や欠格事由
• 資格者や責任者の配置
• 営業開始までに必要な期間

13. 設立後の資金計画を作る

会社設立は事業開始の準備段階です。設立費用だけでなく、売上が入金されるまでの運転資金も準備します。

資金計画に含めたい項目

• 会社設立費用
• 許認可の申請費用
• オフィスの初期費用
• 設備や備品の購入費用
• 仕入費用
• 役員報酬と従業員給与
• 社会保険料
• 広告宣伝費
• 専門家への報酬
• 税金の支払いに備える資金

創業融資を利用する予定がある場合は、自己資金の形成過程、資金の使い道、売上と返済の見込みなども整理しましょう。

14. 会社の基本事項を決める順序

1. 事業内容と主な顧客を整理する
2. 必要な許認可とその条件を確認する
3. 株式会社または合同会社を選ぶ
4. 商号と事業目的を決める
5. 本店所在地を決める
6. 出資者、出資割合、役員を決める
7. 必要な初期費用と運転資金を計算する
8. 資本金を決める
9. 事業年度、役員任期、公告方法などを決める

許認可の確認は、事業目的、本店所在地、資本金、役員構成を決める前に行うことが重要です。

ここまでの基本事項が決まったら、定款作成や設立登記の手続きへ進みます。

15. 会社設立前の基本事項チェックリスト

• 株式会社と合同会社のどちらにするか決めた
• 商号を決めた
• 同一住所に同じ商号の会社がないか確認した
• 商標やドメイン名を確認した
• 現在と将来の事業目的を整理した
• 必要な許認可を確認した
• 本店所在地を決めた
• 住所の使用権限と契約条件を確認した
• 資本金を決めた
• 出資者と出資割合を決めた
• 株式または持分の取扱いを決めた
• 役員と代表者を決めた
• 役員の任期を決めた
• 事業年度と決算月を決めた
• 公告方法を決めた
• 設立後の運転資金を確認した

このチェックリストは、会社設立前の基本事項が決まっているかを確認するものです。定款、登記、税務、社会保険などを含む全体の作業一覧は、会社設立チェックリストで確認してください。

16. 基本事項を決めた後の手続き

商号、事業目的、本店所在地、資本金、出資者、役員などが決まったら、定款作成、資本金の払込み、設立登記へ進みます。