会社形態の選び方
株式会社と合同会社の違いを比較｜設立費用・経営・税金と選び方
会社を設立するとき、多くの人が比較するのが株式会社と合同会社です。どちらも出資者が出資額の範囲で責任を負う会社ですが、設立費用、経営方法、利益配分、資金調達などに違いがあります。
このページでは、株式会社と合同会社の違いを比較し、それぞれに向いているケースと選ぶときの注意点を解説します。
株式会社と合同会社の違いの要点
- 設立費用
- 合同会社は定款認証が不要で、登録免許税の最低額も株式会社より低く設定されています。
- 経営方法
- 株式会社は所有と経営を分けやすく、合同会社は出資者が経営に参加するのが基本です。
- 利益配分
- 株式会社は原則として株式数に応じ、合同会社は定款で異なる割合を定められます。
- 資金調達
- 株式会社は株式による出資を受けられますが、合同会社は株式を発行できません。
1. 株式会社と合同会社とは
株式会社と合同会社は、どちらも会社法で定められた会社形態です。出資者は、原則として自分が出資した金額の範囲で責任を負います。
株式会社
株式を発行して資金を集める会社形態です。出資者を株主、会社の経営を行う人を取締役と呼びます。
合同会社
出資者全員が有限責任社員となる持分会社です。原則として、出資者である社員が会社の経営にも参加します。
2. 株式会社と合同会社の違い一覧
| 比較項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 出資者の名称 | 株主 | 社員 |
| 出資者の責任 | 有限責任 | 有限責任 |
| 定款認証 | 原則として必要 | 不要 |
| 登録免許税の最低額 | 15万円 | 6万円 |
| 所有と経営 | 分けることができる | 原則として一致する |
| 経営者 | 取締役 | 業務執行社員 |
| 代表者 | 代表取締役など | 代表社員 |
| 意思決定 | 株主総会や取締役など | 社員の同意など |
| 利益配分 | 原則として株式数に応じる | 定款で異なる割合を定められる |
| 役員などの任期 | 取締役などに任期がある | 原則として法定の任期はない |
| 株式の発行 | できる | できない |
| 決算公告 | 必要 | 原則として不要 |
| 知名度 | 一般的に広く認知されている | 株式会社より説明が必要になる場合がある |
設立費用だけを見ると合同会社が有利ですが、将来の出資、経営体制、取引先への説明なども含めて判断する必要があります。
3. 設立費用の違い
株式会社と合同会社では、定款認証の有無と登録免許税の最低額が異なります。
| 費用項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 定款認証手数料 | 必要 | 不要 |
| 紙定款の収入印紙 | 原則4万円 | 原則4万円 |
| 電子定款の収入印紙 | 不要 | 不要 |
| 登録免許税 | 資本金額の0.7％、最低15万円 | 資本金額の0.7％、最低6万円 |
一般的には合同会社の方が設立時の法定費用を抑えられます。ただし、電子定款の作成を専門家へ依頼する場合は、別途報酬が必要になることがあります。
4. 定款認証の違い
株式会社と合同会社は、どちらも定款を作成する必要があります。違いは、公証人による定款認証が必要かどうかです。
株式会社
発起人が定款を作成し、原則として本店所在地を管轄する法務局または地方法務局の管轄区域内にある公証役場で認証を受けます。
合同会社
社員になろうとする人が定款を作成します。公証人による定款認証は必要ありません。
合同会社は定款認証が不要なため、株式会社より少ない手続きで設立できます。
5. 出資者と経営者の違い
株式会社では、出資者である株主と、経営を行う取締役を分けることができます。
合同会社では、出資者である社員が原則として会社の業務を執行します。定款で業務執行社員を定めることも可能です。
株式会社の考え方
- 株主が会社へ出資する
- 株主総会で重要事項を決める
- 取締役が会社を経営する
- 出資だけを行う株主を設けられる
合同会社の考え方
- 社員が会社へ出資する
- 社員が経営に参加するのが基本
- 業務執行社員を定められる
- 代表社員を定められる
一人で会社を設立する場合は、株式会社でも合同会社でも、出資者と経営者を同じ人にできます。
6. 意思決定方法の違い
株式会社では、株主総会や取締役など、会社法や定款で定められた機関が意思決定を行います。
合同会社では、定款に別段の定めがない場合、社員全員の一致が必要となる事項があります。社員が複数いる場合は、意思決定方法を定款で整理することが重要です。
- 日常業務を誰が決定するか
- 重要事項をどのように決定するか
- 意見が分かれた場合にどうするか
- 代表者をどのように選ぶか
- 新しい出資者を受け入れる条件
- 社員や役員が退任する場合の対応
7. 利益配分の違い
株式会社の配当は、原則として保有する株式数に応じて行います。
合同会社では、定款で定めることにより、出資割合と異なる利益配分を設定できる場合があります。
株式会社の例
2人の株主が70％と30％の株式を保有している場合、原則としてその割合を基準に配当を受けます。
合同会社の例
出資額だけでなく、技術、営業力、業務への貢献などを考慮し、定款で利益配分を定められます。
8. 役員任期の違い
株式会社の取締役などには任期があります。非公開会社では定款によって取締役の任期を最長10年まで伸長できる場合があります。
任期が満了したときは、同じ人が引き続き取締役になる場合でも、選任手続きと登記が必要です。
合同会社の社員や業務執行社員には、原則として株式会社の取締役のような法定任期はありません。
| 確認項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 任期 | 取締役などに任期がある | 原則として法定の任期はない |
| 任期満了時 | 選任と登記が必要 | 任期満了による登記は通常発生しない |
| 変更時 | 役員変更登記が必要 | 社員や代表社員などの変更登記が必要になる場合がある |
9. 資金調達方法の違い
株式会社は、新しい株式を発行して外部の投資家から出資を受けることができます。
合同会社には株式がないため、株式発行による資金調達はできません。新しい出資者を社員として参加させる場合は、定款変更などが必要になります。
株式会社で検討できる方法
- 株式による出資
- 金融機関からの融資
- 社債
- 補助金や助成金
合同会社で検討できる方法
- 社員からの出資
- 金融機関からの融資
- 新しい社員の加入
- 補助金や助成金
将来、投資家から大規模な出資を受ける予定がある場合は、株式会社の方が仕組みを説明しやすいことがあります。
10. 決算公告の違い
株式会社は、定時株主総会の終了後に貸借対照表などを公告する必要があります。
合同会社には、原則として株式会社のような決算公告義務はありません。
| 比較項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 決算公告 | 必要 | 原則として不要 |
| 公告方法 | 官報、日刊新聞紙、電子公告などから定款で定める | 法令や定款で必要となる公告について方法を確認する |
| 公告費用 | 公告方法によって費用が発生する | 決算公告に関する継続費用は通常発生しない |
11. 税金と社会保険の違い
株式会社と合同会社は、どちらも日本では法人として扱われます。合同会社だから法人税がかからないということはありません。
- 法人税
- 法人住民税
- 法人事業税
- 消費税
- 役員報酬に関する税務
- 健康保険・厚生年金保険
会社形態だけを理由に、株式会社と合同会社で法人税の基本的な仕組みが大きく変わるわけではありません。
社会保険についても、会社形態ではなく、法人事業所としての加入条件や役員報酬などを確認します。
12. それぞれに向いているケース
株式会社が向いているケース
- 将来、投資家から出資を受けたい
- 複数の株主と役員で運営したい
- 会社の所有と経営を分けたい
- 採用や取引先への説明のしやすさを重視する
- 将来の株式譲渡や事業承継を考えている
合同会社が向いているケース
- 設立時の費用を抑えたい
- 一人または少人数で運営する
- 迅速に意思決定したい
- 利益配分を柔軟に決めたい
- 外部から株式出資を受ける予定がない
取引先が株式会社であることを条件にしていないか、予定している許認可や契約に会社形態の条件がないかも確認しましょう。
13. 会社形態を選ぶ手順
-
STEP 1
会社の目的を整理する
小規模に事業を継続するのか、人材採用や事業拡大を目指すのかを整理します。
-
STEP 2
出資者と経営者を決める
誰が出資し、誰が経営し、誰が最終的な意思決定を行うか決めます。
-
STEP 3
将来の資金調達を考える
金融機関からの融資だけでなく、投資家からの出資を受ける可能性も検討します。
-
STEP 4
設立費用と維持費を比較する
設立時の費用だけでなく、役員変更登記や決算公告などの継続的な負担も比較します。
-
STEP 5
取引先や許認可の条件を確認する
契約、入札、許認可などで会社形態に条件が設けられていないか確認します。
14. 設立後に会社形態を変更できるか
合同会社から株式会社へ、または株式会社から合同会社へ組織変更することは可能です。
ただし、組織変更には、組織変更計画の作成、社員や株主による承認、債権者保護手続き、登記などが必要になります。
- 組織変更に関する専門的な手続きが必要になる
- 登記費用や専門家報酬が発生する
- 金融機関や取引先への連絡が必要になる
- 許認可の変更手続きが必要になる場合がある
- 契約書や社内書類の確認が必要になる
15. 会社形態を決める前のチェックリスト
- 設立費用だけで判断していない
- 出資者と経営者を決めた
- 将来の資金調達方法を考えた
- 投資家から出資を受ける予定を確認した
- 意思決定方法を決めた
- 利益配分について話し合った
- 役員任期や変更登記を確認した
- 決算公告の有無を確認した
- 取引先との契約条件を確認した
- 許認可に会社形態の条件がないか確認した
- 将来の事業承継や売却を考えた
- 設立後の維持費を確認した
16. 株式会社と合同会社に関するよくある質問
株式会社と合同会社では、どちらが信用されやすいですか？
株式会社は一般的な認知度が高いため、会社形態を説明しやすい傾向があります。ただし、実際の信用は資本金、事業実績、財務状況、代表者の経歴、契約内容なども含めて判断されます。
合同会社でも法人口座を開設できますか？
合同会社でも法人口座を申し込めます。会社形態だけでなく、事業内容、事業実態、本店所在地、取引目的などが確認されます。
合同会社でも融資を受けられますか？
合同会社も金融機関や日本政策金融公庫などの融資を申し込めます。融資では事業計画、自己資金、返済可能性などが審査されます。
合同会社は税金が安くなりますか？
株式会社と合同会社は、どちらも法人として課税されます。合同会社という理由だけで法人税が安くなるわけではありません。
合同会社は一人でも設立できますか？
合同会社は一人でも設立できます。一人が社員、業務執行社員、代表社員を兼ねることも可能です。
株式会社も一人で設立できますか？
株式会社も一人で設立できます。一人が株主と取締役を兼ねる構成も可能です。
合同会社から株式会社へ変更できますか？
組織変更の手続きを行うことで変更できます。組織変更計画、社員の同意、債権者保護手続き、登記などが必要になるため、専門家への相談も検討してください。
迷った場合は誰に相談すればよいですか？
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