会社設立の定款の作り方｜記載事項・電子定款・認証の流れを解説

定款とは

定款は、会社の基本事項と運営ルールをまとめた文書です。会社設立時に作成するものは「原始定款」と呼ばれ、発起人または社員が作成します。

定款で定める主な内容には、次のものがあります。

• 会社が行う事業
• 会社名と本店所在地
• 出資者と出資内容
• 株式や持分の扱い
• 役員、株主総会などの機関
• 事業年度と公告方法

定款と登記申請書、発起人の決定書、就任承諾書などで記載が食い違うと、登記申請の補正が必要になることがあります。設立書類全体で表記を統一してください。

株式会社と合同会社の定款の違い

同じひな形を会社形態だけ書き換えて使うことはできません。株式会社と合同会社では、出資者、意思決定、代表者、利益配分などの仕組みが異なります。

定款の記載事項は3種類

株式の譲渡制限や取締役会の設置などは相対的記載事項の例です。定時株主総会の招集時期、役員の員数、事業年度などは任意的記載事項の例です。

株式会社の絶対的記載事項

株式会社の定款には、少なくとも次の5項目を記載します。

設立時発行株式、発行可能株式総数、資本金・資本準備金など、設立までに別途決定が必要な事項もあります。定款に記載しない場合は、発起人の同意書や決定書などで定めます。

合同会社の絶対的記載事項

合同会社の定款には、次の事項を必ず記載します。

• 目的
• 商号
• 本店の所在地
• 社員の氏名または名称と住所
• 社員全員が有限責任社員であること
• 社員の出資の目的と、その価額または評価の基準

合同会社では、誰が業務を執行し、誰が会社を代表するのかも重要です。社員全員を業務執行社員としない場合や、代表社員を定める場合は、そのルールを定款または社員の互選などで明確にします。

設立後を考えて決めたい項目

事業目的

事業目的は、現在行う事業だけでなく、近い将来に始める予定の事業も検討します。ただし、関連性の低い目的を大量に並べると、金融機関や取引先へ事業内容を説明しにくくなることがあります。

許認可事業では、申請先が求める表現を事前に確認します。詳しくは会社設立の事業目的の決め方をご覧ください。

本店所在地

定款に市区町村まで記載しておけば、同じ市区町村内の移転では定款変更が不要になる場合があります。一方、番地まで記載すると所在地が明確になりますが、移転時に定款変更が必要になりやすくなります。

株式の譲渡制限

小規模な株式会社では、第三者へ株式が意図せず移ることを防ぐため、株式の譲渡に会社の承認を必要とする定めを置くことが一般的です。承認機関も合わせて定めます。

役員の任期と機関設計

非公開会社では、一定の条件のもとで取締役や監査役の任期を最長10年まで伸長できます。任期を長くすると改選登記の頻度を減らせますが、役員を交代させたい場合の手続きも考えて決めます。

事業年度

決算月は繁忙期、資金繰り、税務申告の時期を考慮します。詳しくは会社設立時の決算月の決め方をご覧ください。

公告方法

株式会社は決算公告などを行う必要があります。官報、日刊新聞紙、電子公告の特徴と継続的な管理方法を確認して選びます。

定款を作成する手順

1. 会社形態と基本事項を決める

   商号、目的、本店所在地、資本金、出資者、役員、事業年度などを整理します。

2. 許認可と将来の運営を確認する

   許認可に必要な目的、出資者間のルール、株式・持分の譲渡、役員任期などを確認します。

3. 会社形態に合うひな形を選ぶ

   株式会社・合同会社、取締役会の有無などに合う最新の記載例を使用します。

4. 条文を作成して表記を照合する

   印鑑証明書、本人確認書類、登記申請予定の内容と氏名・住所・商号の表記を照合します。

5. 株式会社は公証役場へ事前確認を依頼する

   本店所在地を管轄する法務局・地方法務局に所属する公証人へ定款案を送り、内容を事前確認します。

6. 署名・押印または電子署名を行う

   紙か電子かに応じて、発起人または社員が必要な署名・押印・電子署名を行います。

7. 認証または保管を行う

   株式会社は認証を受け、合同会社は作成した定款を設立登記の添付書類として使用します。

電子定款と紙の定款の違い

電子定款は印紙代を抑えられますが、PDFに変換しただけでは電子定款になりません。所定の電子署名を付け、オンラインで認証を申請できる環境が必要です。

自分で電子署名環境を準備する費用・手間と、会社設立サービスや専門家へ依頼する費用を比較して選びましょう。オンラインで設立する場合は会社設立のオンライン申請もご確認ください。

株式会社の定款認証の流れ

株式会社の原始定款は、本店所在地を管轄する法務局または地方法務局に所属する公証人の認証を受けます。別の都道府県の公証人では認証できないため、所属区域を確認してください。

1. 公証役場を選ぶ

   本店所在地を管轄する区域内の公証役場を確認します。

2. 定款案を事前に送る

   定款案と実質的支配者となるべき者の申告書などを送り、事前確認を受けます。

3. 必要書類と手数料を準備する

   発起人の印鑑証明書、委任状、本人確認書類など、申請方法に応じた書類を確認します。

4. 面前審査と認証を受ける

   紙の定款は公証役場で、電子定款は原則ウェブ会議で本人確認と意思確認を受けます。

5. 認証済み定款を受け取る

   設立登記で使用する認証済み定款と必要な謄本・データを受け取ります。

定款認証手数料の目安

認証手数料のほか、謄本等の交付費用がかかる場合があります。紙の原始定款には原則として収入印紙4万円が必要ですが、電子定款は不要です。最新の金額と適用条件は公証役場へ確認してください。

定款作成でよくある不備

• 絶対的記載事項が不足している
• 商号、氏名、住所が証明書類と一致していない
• 許認可に必要な事業目的が入っていない
• 本店所在地の最小行政区画と具体的な住所の決定を混同している
• 株式の譲渡制限と承認機関が会社の機関設計に合っていない
• 取締役の任期と事業年度の組み合わせを確認していない
• 発行可能株式総数など設立時に決める事項が不足している
• 電子定款のPDFに適切な電子署名がない
• 定款と登記申請書などで記載内容が食い違っている

法務局の記載例は有用ですが、あくまで一般例です。現物出資、種類株式、取締役会、法人の発起人、海外居住者などが関係する場合は、司法書士などへの確認も検討してください。

認証後に定款を変更したい場合

会社成立前に認証済み定款の内容を変更する場合、変更内容と手続きの段階によって対応が異なります。自分で定款のファイルを書き換えるだけでは済まないため、認証を受けた公証役場と登記申請先へ確認してください。

会社成立後は、株主総会または社員の決議など、会社法と定款に従って変更します。商号、目的、本店所在地など登記事項を変更した場合は、変更登記も必要です。

設立直前の修正を減らすため、公証役場へ定款案を送る前に、登記申請書・許認可・銀行口座・契約で使う表記まで照合しておきましょう。